Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Миллеровосельмаш"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 346130, Ростовская обл., Миллеровский район, г. Миллерово, ул. Заводская, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026102193952
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6149000285
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 31970-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2290
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров из 7 избранных. Кворум имеется.
1. Результаты голосования по 1 вопросу:
1. Об одобрении договора поручительства между ПАО Сбербанк и ПАО «Миллеровосельмаш», являющегося крупной сделкой совершаемой с заинтересованностью.
«За» - 7 (семь) голосов; «Против» - 0 (ноль) голосов; «Воздержались» - 0 (ноль) голос. Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По 1 вопросу:
Одобрить заключение договора поручительства между ПАО Сбербанк и ПАО «Миллеровосельмаш», являющегося крупной сделкой совершаемой с заинтересованностью на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами Сделки:
ПАО Сбербанк (БАНК);
ПАО «Миллеровосельмаш» («Поручитель»).
АО «Корммаш» (Выгодоприобретатель)
Предмет Сделки:
1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КОРММАШ» (ИНН: 6126000017, ОГРН: 1026101451232) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 520C00HB7MF, дата формирования которого 11 апреля 2023 г. (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим условиям:
1. Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 70 000 000 (Семьдесят миллионов) рублей (по тексту Договора – «Валюта кредита»).
2. Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 24 мая 2024 г.
3. Процентная ставка: не более 14,2 % годовых.
Иные существенные условия Сделки или порядок их определения:
В случае изменения условий Основного договора по любым основаниям Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора), в том числе, но не исключительно:
? при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 30 (Тридцать) процентов от максимального лимита кредитной линии;
? при увеличении Фиксированной маржи не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
? при увеличении срока возврата кредита не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
? при сокращении срока возврата кредита не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
? при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых.
Срок действия договора поручительства: Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 24 мая 2027 г. включительно.
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
1. Председатель Совета директоров Общества:
- Хорошенков Максим Александрович 1. Занимает должность в органах управления
АО «Корммаш».
2. Члены Совета директоров Общества:
- Дышлюк Борис Александрович;
- Самсонова Наталия Павловна;
- Темирбулатов Махмуд Анзорович; 2. Занимают должности в органах управления
АО «Корммаш».
3. Генеральный директор Гетингер Андрей Яковлевич 3. Занимает должность в органах управления
АО «Корммаш».
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 апреля 2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 14 апреля 2023 г., протокол № 11.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
Вид, категория (тип):
Акции обыкновенные
Государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-31970-Е
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 01.09.2020 г.
Номинальная стоимость ценных бумаг: 5 рублей.
Акции привилегированные типа А
Государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-31970-Е
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 01.09.2020 г.
Номинальная стоимость ценных бумаг: 5 рублей.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Я. Гетингер
3.2. Дата 14.04.2023г.